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ST东电:关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理

[时间:2021-06-08 09:22来源:未知作者:admin浏览:]

  *ST东电:关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议暨关联交易的公告

  有限公司签署股份转让协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: ●交易内容 为支持东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”)发展,公司全资子公司海南唐苑科技有限公司(以下简称“海南唐苑科技”)与上海驿舟投资管理有限公司(以下简称“上海驿舟”)签署《股份转让协议》,上海驿舟拟将其持有的海航天津中心发展有限公司(以下简称“天津中心”)10.50%股权无偿赠予东北电气。根据威格斯资产评估顾问有限公司(国际资产评估顾问)出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》【档案编号:VA29391-2018(BV)】,以2018年8月31日为估值日,天津中心净资产的公允价值为1,918,861,000元(人民币,下同)。上海驿舟本次无偿赠予的天津中心10.50%股权,对应评估值为201,480,405元。海南唐苑科技本次受赠资产不附加任何条件及义务。 ●关联人回避事宜 因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时,关联董事李铁、李瑞、秦建民、宋翔、包宗保已回避表决,由独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。 该事项尚须经公司股东大会审议,关联股东须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关监管部门批准。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次受赠股权转让完成后,海南唐苑科技将持有天津中心10.50%股权,有助于改善公司资产结构,提升公司持续经营能力,符合全体股东的利益。 ●风险提示 鉴于公司2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,且2017年年末净资产为负值,公司A股股票已于2018年4月2日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2018年度经审计的净利润和净资产继续为负值,公司A股股票存在被暂停上市的风险。 海南唐苑本次受赠股权虽有助于改善公司的资产结构,但受赠股权与公司是否被暂停上市无必然联系,敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 ㈠本次关联交易基本情况 为支持东北电气发展,公司全资子公司海南唐苑科技与上海驿舟签署《股份转让协议》,上海驿舟拟将其持有天津中心的10.50%股权及对应的权益无偿赠予海南唐苑科技。根据威格斯资产评估顾问有限公司(国际资产评估顾问)出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》【档案编号:VA29391-2018(BV)】,以2018年8月31日为估值日,天津中心净资产的公允价值为1,918,861,000元。上海驿舟本次无偿赠予的天津中心10.50%股权,对应评估值为201,480,405元。海南唐苑科技本次受赠资产不附加任何条件及义务。 ㈡与本公司的关联关系 因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易。 ㈢董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序 公司于2018年10月16日召开了第八届董事会第二十七次会议,根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,在对该议案进行表决时,关联董事李铁、李瑞、秦建民、宋翔、包宗保已回避表决,由独立董事李铭、金文洪、钱逢 10.50%股权(共计28,338,209股)以0元/股价格转让给海南唐苑科技。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第9.1条、9.3条、10.2.5条,经测算,本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条,本次交易不属于“接受附义务的资产赠与”,故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关监管部门批准。 二、关联方介绍 ㈠关联方关系介绍 因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系。 ㈡关联方基本情况 公司名称:上海驿舟投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码:812 注册地址:上海市浦东新区枣庄路667号416室 法定代表人:张锐 经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询、企业管理咨询(除经纪),企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本:1,000万元 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 海航旅游集团有限公司 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 实际控制人:海南省慈航公益基金会。 截至2017年12月31日,经审计合并总资产为399,529.82万元,单体总资产为 48,002.06万元;合并净资产为161,395.52万元,单体净资产为17,996.86万元;2018年1-6月份未经审计合并营业收入为5,652.67万元,单体营业收入为0万元;合并净利润为-25.42万元,单体净利润为-0.74万元。 通过中国最高人民法院中国执行信息公开网()、全国法院被执行人信息查询()核查,截至本公告日,上海驿舟不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。 三、关联交易标的的基本情况 海南唐苑科技本次受赠资产为上海驿舟持有的天津中心10.50%股权,对应标的公司为天津中心。 ㈠天津中心基本信息 公司名称:海航天津中心发展有限公司 公司类型:有限责任公司(中外合作) 法定代表人:包宗保 统一社会信用代码:60D 注册地址:天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦 经营范围:自有房屋的经营租赁;场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营;商业零售;百货经营;纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售;珠宝首饰、工艺美术品零售;商品展示;商场配套的相关服务;配套停车场的管理与运营;餐饮服务;预包装食品兼散装食品零售。(以下限分支经营)住宿及相关配套服务,娱乐、美容、休闲、健身、游泳场(馆)、会议服务、票务代理、洗衣服务。 注册资本:269,887,709元 合计 269,887,709 100.00 实际控制人:海南省慈航公益基金会。 本次股份转让后股权结构: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 上海驿舟投资管理有限公司 181,549,500 67.27 2 SPAIITianjinCenter,Ltd 60,000,000 22.23 3 海南唐苑科技有限公司 28,338,209 10.50 合计 269,887,709 100.00 实际控制人:海南省慈航公益基金会。 通过中国最高人民法院中国执行信息公开网()、全国法院被执行人信息查询()核查,截至本公告日,天津中心不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。 ㈡天津中心历史沿革 海航天津中心发展有限公司前身为天津复地浦和发展有限公司,系经天津市工商行政管理局和平分局核准设立的外商投资企业,取得了天津市人民政府商外资津外资字[2006]第01028号批准证书。2011年6月2日经天津市工商行政管理局和平分局核准,更名为“海航天津中心发展有限公司”。 1、初始设立 2005年11月15日公司由复地(集团)股份有限公司、上海新远房地产开发有限公司共同出资设立,注册资本为人民币1,000万元,初始设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 比例(%) 1 复地(集团)股份有限公司 700.00 70.00 2 上海新远房地产开发有限公司 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 1 复地(集团)股份有限公司 6,880.00 80.00 2 上海新远房地产开发有限公司 1,720.00 20.00 合计 8,600.00 100.00 3、第二次增资 2006年4月25日,根据股东会决议及修改后的章程规定,公司决定增加注册资本人民币15,400万元,新增资本由原股东以货币资金认缴,增资后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 比例(%) 1 复地(集团)股份有限公司 22,280.00 92.83 2 上海新远房地产开发有限公司 1,720.00 7.17 合计 24,000.00 100.00 4、第一次股权转让 2006年6月13日,根据公司股东会决议及修改后章程、合同及天津市商务委员会2006年9月18日津商务资管[2006]405号文件批复,股东复地(集团)股份有限公司、上海新远房地产开发有限公司分别将其持有公司17.83%、7.17%股权(合计6,000.00万元)转让给扬子天津有限公司,同时公司性质由外商投资企业变更为中外合作经营企业,变更后的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 比例(%) 1 复地(集团)股份有限公司 18,000.00 75.00 2 扬子天津有限公司 6,000.00 25.00 合计 24,000.00 100.00 司、扬子天津有限公司分别将其持有公司75.00%、25.00%股权转让给上海驿舟投资管理有限公司、SPAIITianjinCanter,Ltd,变更后的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 比例(%) 1 上海驿舟投资管理有限公司 18,000.00 75.00 2 SPAIITianjinCenter,Ltd 6,000.00 25.00 合计 24,000.00 100.00 6、第三次增资 2018年8月,根据公司董事会决议及修改后章程、合同规定,增加注册资本2,988.7709万元,新增资本由上海驿舟投资管理有限公司以2亿元货币出资,超过实收资本的部分计入资本公积,增资后的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 比例(%) 1 上海驿舟投资管理有限公司 20,988.7709 77.77 2 SPAIITianjinCenter,Ltd 6,000.00 22.23 合计 26,988.7709 100.00 ㈢天津中心股权结构及控制关系情况 截至本公告披露日,天津中心控股股东为上海驿舟投资管理有限公司,实际控制人为海南省慈航公益基金会。天津中心股权结构及控制关系如下: 海南交管控股有限公司 70.00% 海航集团有限公司 69.96% 海航旅游集团有限公司 100.00% 上海驿舟投资管理有限 公司 SPAIITianjinCenter,Ltd 77.77% 22.23% 海航天津中心发展有限公司 ㈣天津中心最近三年又一期简要财务报表 根据瑞华会计师事务所出具的《海航天津中心发展有限公司审计报告》【瑞华审字(2018)48190030号】,认为该审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了海航天津中心公司2018年8月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2018年1-8月、2017年度、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。 天津中心简要财务报表如下: 1、合并资产负债表 单位:人民币元 项 目 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 115,018,993.73 113,309,489.63 29,774,421.21 98,291,549.09 应收票据及应收账款 33,618,804.45 21,899,684.18 21,470,901.96 11,160,765.05 投资性房地产 2,750,000,000.00 2,666,458,649.00 2,666,458,649.00 2,357,577,084.00 固定资产 333,674,091.83 341,720,883.92 353,466,542.59 365,297,293.98 长期待摊费用 968,810.20 1,111,650.04 1,325,909.79 903,641.50 递延所得税资产 7,686,622.56 6,191,665.78 5,389,569.19 4,898,278.88 非流动资产合计 3,092,329,524.59 3,015,482,848.74 3,026,640,670.57 2,728,676,298.36 资产总计 3,936,732,116.76 3,642,327,931.19 4,007,425,206.15 3,415,729,845.14 流动负债: 短期借款 17,000,000.00 - - 405,000,000.00 应付票据及应付账款 331,568,457.01 322,478,722.74 236,247,444.81 38,534,866.53 预收款项 3,397,062.68 4,914,205.40 7,869,257.15 7,040,889.84 应付职工薪酬 1,207,826.15 3,036,537.11 3,702,200.96 1,277,297.36 应交税费 19,004,661.02 13,946,774.73 7,651,567.69 3,174,389.93 其他应付款 104,133,553.83 65,623,588.74 426,874,948.43 1,216,177,618.23 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 65,630,791.98 57,000,000.00 33,500,000.00 流动负债合计 486,311,560.69 475,630,620.70 739,345,419.04 1,704,705,061.89 非流动负债: 长期借款 1,144,500,000.00 1,145,000,000.00 1,172,000,000.00 45,000,000.00 长期应付款 - - 88,019,333.17 - 递延所得税负债 484,181,126.72 458,649,897.70 451,681,060.79 367,491,832.63 非流动负债合计 1,628,681,126.72 1,603,649,897.70 1,711,700,393.96 412,491,832.63 负债合计 2,114,992,687.41 2,079,280,518.40 2,451,045,813.00 2,117,196,894.52 股东权益: 股本 269,887,709.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 199,436,956.58 29,324,665.58 29,324,665.58 29,324,665.58 盈余公积 4,674,420.36 4,674,420.36 4,674,420.36 4,674,420.36 未分配利润 1,347,740,343.41 1,289,048,326.85 1,282,380,307.21 1,024,533,864.68 股东权益合计 1,821,739,429.35 1,563,047,412.79 1,556,379,393.15 1,298,532,950.62 负债和股东权益总计 3,936,732,116.76 3,642,327,931.19 4,007,425,206.15 3,415,729,845.14 税金及附加 5,736,269.69 8,472,517.09 9,273,615.94 8,958,358.26 销售费用 12,303,087.02 19,704,539.51 19,707,587.95 22,045,390.83 管理费用 26,883,567.11 48,091,498.86 43,914,333.05 47,961,876.16 财务费用 -3,154,574.37 129,440.91 -685,981.24 -1,947,336.10 其中:利息费用 73,513,985.86 120,667,115.22 106,638,810.77 36,771,840.43 利息收入 76,782,717.64 121,073,339.12 112,337,790.67 40,279,025.27 资产减值损失 5,979,827.10 3,208,386.40 1,965,161.27 855,981.59 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 83,541,351.00 - 308,881,565.00 80,545,487.24 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 83,920,067.92 12,523,195.37 332,974,014.35 93,518,879.08 加:营业外收入 528,733.12 323,324.94 8,585,005.14 1,135,498.91 减:营业外支出 1,720,512.24 11,760.35 14,639.11 - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 82,728,288.80 12,834,759.96 341,544,380.38 94,654,377.99 减:所得税费用 24,036,272.24 6,166,740.32 83,697,937.85 26,891,213.32 四、净利润(净亏损以-号填列) 58,692,016.56 6,668,019.64 257,846,442.53 67,763,164.67 (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号 58,692,016.56 6,668,019.64 257,846,442.53 67,763,164.67 填列) (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号 - - - - 填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 58,692,016.56 6,668,019.64 257,846,442.53 67,763,164.67 3、现金流量表 单位:人民币元 项 目 2018年1-8月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 64,534,254.48 123,745,959.45 122,172,319.17 117,204,838.11 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 348,688.75 66,688,005.41 26,068,380.53 132,203,485.47 经营活动现金流入小计 64,882,943.23 190,433,964.86 148,240,699.70 249,408,323.58 购买商品、接受劳务支付的现金 6,875,960.17 12,716,522.06 11,717,588.27 10,320,217.45 支付给职工以及为职工支付的现金 17,783,400.74 26,765,760.37 19,241,156.32 21,144,538.44 支付的各项税费 7,017,135.61 12,216,768.58 14,973,006.90 13,580,219.20 投资活动现金流入小计 65,164,771.99 224,443,796.44 566,293,459.30 536,623,022.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 283,965.34 650,529.48 424,353.80 2,084,747.00 支付的现金 投资支付的现金 - - 1,290,000,000.00 455,000,000.00 投资活动现金流出小计 283,965.34 650,529.48 1,290,424,353.80 457,084,747.00 投资活动产生的现金流量净额 64,880,806.65 223,793,266.96 -724,130,894.50 79,538,275.21 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 200,000,000.00 - - - 取得借款收到的现金 17,000,000.00 1,290,000,000.00 455,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 22,220,000.00 75,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 217,000,000.00 22,220,000.00 1,365,000,000.00 455,000,000.00 偿还债务支付的现金 25,055,488.83 106,388,541.19 456,480,666.83 511,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,109,283.16 118,055,255.25 111,322,429.97 26,036,928.46 支付其他与筹资活动有关的现金 - 108,000,000.00 25,798,092.92 76,081,800.00 筹资活动现金流出小计 82,164,771.99 332,443,796.44 593,601,189.72 613,118,728.46 筹资活动产生的现金流量净额 134,835,228.01 -310,223,796.44 771,398,810.28 -158,118,728.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,709,504.10 -1,936,431.58 -15,737,127.88 17,270,086.48 加:期初现金及现金等价物余额 5,617,989.63 7,554,421.21 23,291,549.09 6,021,462.61 六、期末现金及现金等价物余额 7,327,493.73 5,617,989.63 7,554,421.21 23,291,549.09 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据瑞华会计师事务所出具的《海航天津中心发展有限公司审计报告》【瑞华审字(2018)48190030号】,天津中心截至2018年8月31日的总资产为3,936,732,116.76元,总负债为2,114,992,687.41元,净资产为1,821,739,429.35元。 根据威格斯资产评估顾问有限公司(国际资产评估顾问)出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》【档案编号:VA29391-2018(BV)】,以2018年8月31日为估值日,天津中心净资产的公允价值为人民币1,918,861,000元。上海驿舟本次无偿赠予的天津中心10.50%股权,对应评估值为201,480,405元。 本次关联交易,为上海驿舟向海南唐苑科技的无偿赠予行为,不附加任何条件及义务。 甲方在海航天津中心发展有限公司(以下简称“天津中心”)合法持有77.77%的股份【共持有209,887,709股】,甲方同意将其在天津中心所持有的10.50%的股份【共28,338,209股】转让给乙方。乙方同意受让该股份。 甲方所转让股份包括该股份项下的附带权益及权利。天津中心其他股东对该转让股份已放弃优先受让权。 ㈡股份转让价格及价款支付 1、甲方同意以0元/股的价格将上述股份转让至乙方。 2、乙方同意本协议生效后无需支付任何款项至甲方。 ㈢甲方合法拥有本协议所转让股份且具有完全处分权,转让股份未设定质权、未被司法冻结或有其他第三方权利或主张。 ㈣股权转让有关费用 双方同意与本协议约定的股份转让手续所产生的相关税费按照法律规定办理。 ㈤有关股东权利义务 1、从本协议生效之日起,甲方不再享有转让股份所对应的股东权利,同时不再履行相应的股东义务。 2、从本协议生效之日起,乙方按持股比例享有相应的股东权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。 ㈥协议的变更和解除 发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订书面的变更或解除协议书: 1、不可抗力; 2、一方当事人丧失实际履约能力; 3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行背离合同目的; 4、因情况发生变化,当事人双方经过协商一致同意。 ㈦违约责任 协商不成的,向合同签订地人民法院提起诉讼,通过诉讼方式解决。 ㈨协议生效 本协议经甲、乙双方盖章且通过乙方股东大会审议通过之日起生效。 六、关联交易的目的和影响 本次受赠股权转让完成后,东北电气全资子公司海南唐苑科技将持有天津中心10.50%股权,有助于改善公司资产结构,提升公司持续经营能力。 根据《企业会计准则》等的相关规定,公司接受上海驿舟赠予的天津中心10.50%股权,计入可供出售金融资产,入账价值为对应的评估值201,480,405元,相应增加资本公积,优化公司净资产。公司受赠股权不会对公司2018年损益造成影响。公司对受赠股权具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。 本次受赠股权不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司已于2018年7月17日召开第八届董事会第二十四次会议,审议并通过与八家公司签署酒店公共空间租赁合同,且本公司的董事、高级管理人员具有丰富的酒店运营和管理经验,故天津中心在业务上与公司具有相关性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与上海驿舟(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易总金额为10,923,677.37元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交公司董事会审议,独立董发表的独立意见如下: ㈠上海驿舟将其持有的天津中心10.50%股权无偿赠予东北电气,有利于改善上市公司的资产结构,提升上市公司的持续经营能力,符合全体股东的利益。 ㈡我们审议并同意《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议的议案》,关联董事已回避表决。 鉴于公司2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,且2017年年末净资产为负值,公司A股股票已于2018年4月2日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2018年度经审计的净利润和净资产继续为负值,公司A股股票存在被暂停上市的风险。 海南唐苑科技本次受赠股权虽有助于改善公司的资产结构,但受赠股权与公司是否被暂停上市无必然联系,敬请投资者注意投资风险。 十、备查文档 ㈠董事会决议 ㈡独立董事事前认可意见和独立意见 ㈢《海航天津中心发展有限公司股份转让协议》 ㈣《海航天津中心发展有限公司审计报告》 ㈤《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》 特此公告 东北电气发展股份有限公司 董事会 2018年10月16日

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